Красивая, умная и обаятельная Бекки Шарп — бывшая гувернантка. Она непревзойденная искусительница и карьеристка. Бекки готова пойти на любые уловки и разбить несчетное количество мужских сердец, чтобы заполучить богатого и знатного мужа. Вся ее бурная и полная приключений жизнь посвящена одной цели — поискам влиятельного покровителя. А ее кроткая подруга Амелия преданно любит ветреного офицера Джорджа Осборна, хотя по ней тайно страдает его верный друг капитан Доббин. Смогут ли подруги пережить все превратности любви, уготованные им судьбой?

Сюжет относит зрителей в начало XIX века. Европу сотрясают кровопролитные наполеоновские военные кампании. В центре повествования история двух девушек. Ребекка Шарп выросла в бедной семье. Ее мать была танцовщицей, а отец неудачливым художником, страдающим алкоголизмом. Бекки теряет родителей и оказывается в еще более бедственном положении, чем раньше. От родителей она унаследовала лишь привлекательную внешность. Девушка зарабатывает себе на жизнь, преподавая французский язык в пансионе, где живет и учится. Эмилия, напротив, привыкла к роскоши и достатку. Она из семьи преуспевающего бизнесмена, у нее предостаточно денег и поклонников. С Бекки их связывают дружеские отношения, несмотря на разницу социальных статусов. По окончании пансиона Эмилия рассчитывает выйти замуж за богатого наследника, офицера Джорджа Осборна. А Бекки находит работу горничной.