Мегамозг - дитя другой планеты, отправленное родителями в космос в поисках лучшей доли. С детства герой тянулся к изобретениям и открытиям, собирая роботов и изготавливая необычные вещи. Но окружающих не радовали такие увлечения Мгамозга - куда в больший восторг одноклассники впадали от способностей и харизмы Мачо-Мэна - силача и весельчака. Устав от соперничества, герой решил стать суперзлодеем. Однажды ему удалось невероятное - он убил Мачо-Мэна. Цель жизни достигнута - Мегамозг становится властелином Метро-Сити, и способных помешать ему нет. Однако герою становится невыносимо скучно и он решает искусственно создать себе противника...

Бывший суперзлодей Мегамозг встал на путь исправления и получил звание супергероя. Неожиданно в Метро-Сити возвращается команда его приспешников — Синдикат рока. Мегамозг решает не примыкать к злу, а бороться с ним.

Став защитником Метро-сити, Мегамозг распродал на аукционе весь свой злодейский арсенал, а сам переоделся в белый костюм Мачо-Мэна. Но от прошлого не так легко избавиться - в опустевшем логове Прислужник нашёл странную красную кнопку. Мегамозг не смог вспомнить, с какой целью она была изобретена, и, конечно же, решил проверить. В результате над городом нависла тень страшного робота, принявшего своего создателя за злейшего врага - Мачо-Мэна. Новому герою Метро-сити придется защитить его от самого себя...