Молодой аферист занимается воровством антиквариата. Чтобы получить солидную сумму от сбыта краденных вещей, он опустошает богатые дома Лос-Анджелеса. Так можно быстрее достичь желаемого. Парень набил руку. Став едва ли не профессионалом в своем грязном ремесле. Дело процветает, но Ваня принимает решение о прекращении своей деятельности, заставляющей его бояться ответственности. По счастливой случайности, он встречает красотку Элизу, мечтающую стать известной актрисой. Она погрязла в долгах и не имеет возможности их погасить. Чтобы решить очередные финансовые проблемы, они объединяются для выполнения последнего дела.

41-й год, осень. Многотысячная армия немецких солдат активно наступает на нынешнюю Тверь. Если они смогут захватить город, то таким образом сделают себе идеальный плацдарм для будущего наступления на Москву. Защищают город около 2 тысяч человек, при этом, не имея ни подходящей техники, ни артиллерии. Единственной надеждой является стрелковая дивизия, которая вот-вот должна подойти к городу через станцию. Однако немецкие диверсанты готовы сделать всё, дабы солдаты не вошли в город и тем самым не смогли помочь своим товарищам. Тем временем в городе планомерно нарастает паника. Майор Сысоев всячески старается поддерживать спокойствие в городе. Из-за диверсантов люди начали подозревать друг друга. Под подозрения попал и майор.