Подруги Жанна и Настя, встречая миллениум в стенах общежития, пожелали друг другу добиться всего, чего они хотят, и обязательно открыть роскошный ресторан где-нибудь на берегу моря. Но судьба сложилась иначе. И Жанна, и Настя бросили институт после первого курса. После того, как Настины сыновья уходят в армию, а Жанна узнает об измене мужа, подруги встречаются и жалеют о годах, которые, как им кажется, прошли впустую. И тогда Жанна решает, что все могло бы быть иначе, если бы они не бросили учебу. Подруги придумывают гениальный план: вернуться в институт и заселиться в то самое общежитие, чтобы начать все заново. Сорокалетним студенткам придется нелегко и в учебе, и в общении с молодым окружением. Но Жанна и Настя не собираются сдаваться на пути к своему счастью.

1826 год, Санкт-Петербург. После подавления выступлений на Сенатской площади, следственная комиссия начинает поиск участников восстания декабристов. Некоторые из них попадаются властям из-за доносчиков. Неожиданно в Петербурге происходит серия жестоких убийств: жертвами становятся те, кто донесли на декабристов. Возле тел убитых неизменно остаётся листок со строками из стихотворения молодого поэта Александра Пушкина. За расследование дела берутся московский сыщик и освобождённый из под ареста дворянин Александр Бошняк.

Хрупкая с виду учительница химии Рита остается без работы за связи с учеником. Но благодаря своим навыкам ей удается заработать лёгкие деньги уборкой коттеджа. Правда этот коттедж оказывается местом преступления, а сама Рита оказывается в эпицентре криминальных разборок местных бандитов. Однако Рита не так проста - все это время она жила под прикрытием по чужому паспорту. Несколько лет назад ей уже пришлось бежать из родного Петербурга в приморский городок, чтобы спасти свою жизнь. Ведь Рита - единственный живой носитель формулы, которая очень нужна ее преследователям.