Паддингтон – воспитанный и умный медвежонок. Он любитель антикварных вещей. Однажды в одном из магазинов Лондона он заприметил старинную книгу. Медведь тут же захотел заполучить старинный образец истории. Однако видимо, не суждено редчайшему книжному изданию оказаться в руках Паддингтона. Пока он отчаянно пытался накопить денег на книгу, её похитили неизвестные личности. Медведь не смог остаться в стороне, тем более что он хотел получить эту книгу. В итоге он оказался вовлечён в аферу веку, которую провернул актёр, ныне рекламирующий консервы для собак. Но вместо того, чтоб использовать свой талант по назначению, он пользуется им для перевоплощения с целью охоты за сокровищами.

Петя Зубов не очень любил учиться, да и вообще был отменным лентяем, пока однажды утром не проснулся и не обнаружил,что он постарел. Оказывается, по велению волшебников, он и ещё двое ленивых детей, которые тратят время зря, превратились в стариков. А волшебники заняли их места и стали школьниками. Петя узнал,что для того, чтобы вернуться обратно в детство необходимо всем вместе перевести часы в доме волшебников в лесу. Он находит ребят и вместе они спешат к этому дому. Но туда же спешат и волшебники не желая опять стареть. .