Будущее. Прошло 15 лет после «Большой смерти», эпидемии унесшей жизни всего взрослого населения планеты. Единственные, кого пощадила страшная болезнь — это дети не достигшие пубертатного возраста. Иеремия — один из многих, кто похоронил своих родителей и научился выживать в беспощадном, практически средневековом мире, где выживает сильнейший. В этом мире нет ни заводов, ни транспорта, ни магазинов, ни школ. Ничего. Обрадовавшись свободе, дети крушили все, и лишь спустя годы осознали, что, разрушив созданное их родителями, они не умеют и не знают, как это восстановить. Путешествуя из города в город, Иеремия ищет таинственный сектор «Валхалла», о котором перед смертью рассказал его отец. Вместе со своим новым другом Курди, Иеремия приходит в «Грозовую гору», тайное сообщество молодых людей, занимающихся разгадкой тайны «Большой смерти». Курди и Иеремия соглашаются стать оперативниками сообщества, но при одном условии: они не только будут искать признаки наступления новой волны эпидемии, но и помогать людям.

Главными героями фильма стали одесские мальчишки - гимназист Петя Бачей и маленький сын рыбака Гаврик Черноиваненко, отчаянно смелый, энергичный, предприимчивый, находчивый. Два юных героя невольно оказываются в центре событий, происходящих в стране в начале двадцатого века – на их глазах вершится история грядущего Октябрьского переворота. Рядом с ними персонажи взрослых: матрос с броненосца "Потемкин" Родион Жуков, отец Пети - учитель Василий Петрович Бачей , торговка с привоза мадам Стороженко, дедушка Гаврика. И, конечно, сама Одесса и море. Потом ребята вырастут, пройдут через революцию и гражданскую войну, а в годы Великой Отечественной станут подпольщиками в оккупированной Одессе.