В центре сюжета два друга, два молодых, но опытных психиатра, исповедующих разные принципы по жизни. Они и жизнь-то по-разному воспринимают. Один идеалист по натуре и всегда хочет, чтобы всё было правильно. Второму же нравится экспериментировать с жизнью. Первый является прилежным учеником и созидателем, а второй – бунтарь по жизни, нарушитель человеческого спокойствия. В то время, пока первый любит и ненавидит, второй осознанно ненавидит, но при этом любит. И всё бы ничего, да только объект любви у них один – Катя. Одному она мама, а второму – любовница. И, кажется, что в такой ситуации победителем может стать только один.

Холт – ветеран войны, недавно вернувшийся домой. Долгое время он пытается найти работу и никак не может влиться в современное общество. Однажды он натыкается на владельца цирка Макса. Сейчас в цирке не самые лучшие времена. Представлений очень мало, денег практически нет. Несмотря на это, Макс нанимает Холта в качестве охранника для маленького слонёнка Дамбо. Холт быстро прикипел к милому слону, даже несмотря на то, что над ним все смеются из-за его больших ушей. Впоследствии и дети Холта быстро находят общий язык со слонёнком. Именно они одними из первых узнают секрет Дамбо. Оказывается, слонёнок умеет летать. Тайна быстро распространяется за пределы цирка. Вскоре об этом узнаёт предприниматель Вандемер. Он хочет сделать из Дамбо сенсацию, но Холт противится этому решению и начинает продумывать план по спасению слона.