Свирепая зима 1942 года. Советский народ делает все возможное, чтобы не допустить поражения в Сталинградской битве - одном из самых жестоких сражений Великой войны. Острая нужда в офицерах младшего командного состава заставляет командование сократить сроки подготовки лейтенантов. Фильм о тех событиях. Действие происходит в одном из тыловых артиллерийских училищ, где готовят новобранцев для отправки на фронт. Это история мальчишек, которым суждено стать «пушечным мясом», но они об этом еще не знают и лишь инстинктивно чувствуют, что им осталось жить совсем немного. В течение трех месяцев учебы — перед отправкой на фронт — судьбы молодых ребят, курсантов, для которых эти три месяца, возможно, и есть вся жизнь. Экранизация автобиографической повести Петра Тодоровского «Вспоминай, не вспоминай (Лучшие годы нашей жизни)».

В центре сюжета — приключения спаянной группы «братков», контролирующих разнообразный бизнес в одном из районов Санкт-Петербурга, а также их приятеля со школьных лет, консультирующего братву по нештатным ситуациям, Дениса Рыбакова. Братва ценит Дениса за то, что он умеет найти выход из любой, казалось бы, безвыходной ситуации, ловко перемешивая жизнь «по закону» с жизнью «по понятиям»