Главных героев в фильме трое. Воевода Белогор тяжело переживает гибель своих братьев по оружию, решает уйти со службы и осесть в остроге на окраине Новгородской республики. Он мудрый, справедливый и проницательный, видит людей насквозь и умеет для каждого — от простолюдина до князя — найти подходящие слова. Младший витязь Агафон постоянно доставляет хлопот своим старшим товарищам. Красивый и дерзкий деревенский парень старается показать всем свою молодецкую удаль и рвется в бой. Третий герой — загадочный Варун. Он степенный и рассудительный, любит природу, понимает язык зверей, но выглядит таким огромным и нелюдимым, что местные считают его басурманином.