Действие сказки переносится в загадочные, полные древней магии земли Китая. Очаровательная Мэй Ли собирается выйти за своего возлюбленного – прекрасного юношу Чэна. На пышную церемонию приглашены представители разных королевств. Среди них и наши герои – Одетта с Дереком. Однако счастливые планы влюблённых нарушает злая колдунья Фэн, задумавшая сама стать женой Чэна. Для этого она подстерегла бедную Мэй Ли в лесу и с помощью злых чар превратила её в старушку. Сама же приняла облик принцессы. Но Одетта, узнавшая о злых намерениях колдуньи, хочет помешать ей реализовать коварный план. В этом ей помогут её верные друзья и любимый Дерек. Но смогут ли смелые герои разрушить тёмную магию злой колдуньи Фэн?

Три брата-медведя Гризли, Панда и Белый отчаянно пытаются влиться в общество людей, однако покупая еду, борясь за интернет-славу или заводя друзей, им не всегда удаётся соответствовать людской природе. Но братья всегда готовы прийти друг другу на выручку.