15 лет прошло с первого неудачного вторжения марсиан на Землю. Год 1914, канун Первой мировой войны, Марс начинает внезапную и более разрушительную вторую атаку. Малочисленные силы обороны, М.А.Р.С. являются единственной надеждой Земли. Грандиозный боевой треножник М.А.Р.С. под названием ГОЛИАФ призван на войну, и его юный многонациональной экипаж должен встретиться со своими страхами в бою лицом к лицу, чтобы спасти Человечество от инопланетных захватчиков.

В один прекрасный день, когда над шутками Весельчака уже никто не смеется, он покидает свою страну в поисках места, где его чувство юмора будет оценено по достоинству. Дорога приводит его в сказочную страну Шутляндию, где юмор правит всем и Весельчак становится королем! Он восседает на троне, охраняя волшебные сокровища, таящие в себе магическую силу Шутляндии. Беспокоясь о своем пропавшем друге, Выручайка и Неунывайка вместе с другими Заботливыми мишками отправляются на поиски Весельчака и просят его вернуться домой. Что же он выберет: жизнь в королевских почестях или заботе любящих друзей? Останется ли Весельчак в стране, где все серьезное запрещено, а шутки правят всем, или вернется обратно? Все это вы узнаете, посмотрев великолепную музыкальную историю, наполненную радостью, смехом, любовью и заботой!